姜兰(刘淑仪 饰)之死，激发韩信(惠天赐 饰)之怨恨，决心三日之内攻陷咸阳，替姜兰报仇。秦朝兵败如山倒，子婴为免多伤人命，决定开城出降，刘邦(吴启华 饰)得以顺利进入关中。刘邦与夏侯婴(张雷 饰)等狂欢庆祝，唯韩信怀念姜兰而郁郁不欢。张良(黎汉持 饰)见刘邦等人被胜利冲昏头脑，军纪大乱，又被子婴一番说话所打动，心底无限感慨，决急助刘邦重振军心後便离去。张良往教训刘邦切勿过早得意忘形，刘邦一言惊醒，立刻重整军纪，并命萧何(刘江 饰)负责治国安民之策。张良重遇李宛(鲍翠薇 饰)，时宛夫已死，二人曾经沧海，无限感慨。张良不愿再错失姻缘，决与李宛归隐田园。刘邦在萧何献计下，与关中父老约法三章，因而大获民心。一刺客行刺刘邦，韩信为救邦而身受重伤。张良为助刘邦对抗项羽(石修 饰)，无奈留下，唯有与李宛依依惜别。项羽率领大军至关中，刘邦却关闭城门不纳，项羽大感疑惑激愤。