刘邦(吴启华 饰)、张良(黎汉持 饰)逃狱，被项羽(石修 饰)率众追捕，张良再次被捕，刘邦则用狡计，刺伤项羽後逃去。秦将林雄(麦皓为 饰)获悉此事，招揽刘邦，刘邦建议威胁项梁(秦沛 饰)以军粮交换项伯(何贵林 饰)，项梁答允。原来此事乃张良安排之妙计，使刘邦混入秦营作内应，项军藏身於军粮中，伺机一举将秦兵消灭。刘邦因此立功。被项梁升为左将军。张良返永州助韩王，刘邦依依送别，自感少了一名得力助手，无限感慨。范增(甘国卫 饰)投靠项军，项梁对他甚为器重，范增态度高傲，项羽对他不满。项羽提出乘胜追击，攻打咸阳，范增反对，项梁则批准让项羽一试。项羽攻咸阳，章邯(刘国诚 饰)故意败退，使项羽生轻佻之心，单独闯进险地。