彭克虎(刘烨 饰)看到这种情况，反而觉得蹊跷，他卖掉了徐暖暖(于越 饰)给他买的火车票，再次回到八办，他到底要看看会发生什么。日本人已经开始按部就班地实施焦土计划了，他们发现杜嘉兴(王全有 饰)正在到处寻找他们，原来小林觉(关淮天 饰)的真实身份已经被杜嘉兴知道了，他担心自己放走了可怕的敌人，所以想再次找到他。徐根生(洪宗义 饰)终于从老幺(李欣凌 饰)手里拿回了自己的把柄，他匆忙销毁了把柄，反而引起了老幺的怀疑，因为那些把柄只有在徐德庸(许正廷 饰)还活着的前提下才有威胁，徐根生为什么这么急切哪？徐根生来向老幺告密，说出了徐德庸藏身之处，徐德庸利用假死的空闲，调用秘密培养的势力，在重庆不断挑起事端，酝酿着反抗的力量，军统高层严令杜嘉兴要控制局面。