邵忠良(张兴哲 饰)率领王阿叔等人为起义做准备。
由于起义军枪支短缺，乔迪(戚迹 饰)和天时打听到流亡军官尼古拉在黑市上倒卖枪支，华年和乔迪乔装打扮，上船提货，历经险阻取得枪支。
拥有枪支的起义军向闸北火车站、天通庵火车站和自来水厂发起全面进攻。
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