公元1125年，金人攻宋，宋军节节败退，民不聊生，中原有识之士纷纷揭竿而起。抗金志士丘处机(赵毅 饰)道长路遇牛家村认识了有着相同抱负的杨铁心和郭啸天(任天野 饰)，三人惺惺相惜。金国王爷完颜洪烈(郭亮 饰)因得杨铁心妻子包惜弱(周海媚 饰)救助而看上了她，就假借宋朝官员段天德(卢勇 饰)之手捉拿杨郭二人。郭啸天战死在牛家村，杨铁心、包惜弱、和李萍(伍宇娟 饰)带着身孕分别逃走。丘处机因寻找李萍下落而怪罪于焦木大师，焦木大师找来江南七怪做帮手，混战一场后，大家冰释前嫌，约定分头寻找郭杨二人的孩子，十八年后带着孩子在嘉兴一比武功高下。